反稀釋條款的定義及相關(guān)內(nèi)容介紹

　　反稀釋條款是一種股票術(shù)語，相信絕大部分投資者對于這個詞語感到陌生，那究竟反稀釋條款的含義是什么?它的種類又有哪些，在股市中起到什么樣的作用?今天贏家財富網(wǎng)的主編老師就進(jìn)行相關(guān)的介紹。

　　一、概述

　　反稀釋條款是什么?首先說明一點，它又被成為是反股權(quán)攤薄協(xié)議，它是用在優(yōu)先股協(xié)議中的一個條款，是指在目標(biāo)公司進(jìn)行后續(xù)項目融資或者定向增發(fā)過程中，私募投資人避免自己的股份貶值以及份額被過分稀釋而采取的措施。

　　二、目的

　　反稀釋條款的目的在于，花同樣1美元，比較晚的投資者不能比前期的投資者獲得更多的企業(yè)權(quán)益，公司主要的投資往往是主張通過反稀釋來使自己的利益得到保護(hù)(如下圖所示)。反稀釋條款一般規(guī)定，投資者擁有企業(yè)股份的比例在將來某一特定的時期前不被減少。

　　在這個時期之前，為保證前期投資者的利益，企業(yè)擴(kuò)股行為以雙方商定的價格出售給前期投資者股份，如果企業(yè)把股份以較低的價格出售給以后的投資者，前期的投資者將獲得免費的股份，保證前期投資者的份額不會下降。

　　三、種類

　　反稀釋主要通過兩種條款實現(xiàn)，一種是在結(jié)構(gòu)性反稀釋條款，另外一種就是調(diào)整性反稀釋條款。

　　反稀釋條款大致分為防止股權(quán)結(jié)構(gòu)上股權(quán)比例降低和防止后續(xù)降價融資過程中股份份額貶值兩大類設(shè)計。前者涉及轉(zhuǎn)換權(quán)和優(yōu)先購股權(quán);后者則主要涉及降價融資時轉(zhuǎn)換價格的調(diào)整。

　　①轉(zhuǎn)換權(quán)條款是指在目標(biāo)公司發(fā)生送股、股份分拆、合并等股份重組情況時，轉(zhuǎn)換價格作相應(yīng)調(diào)整，以確保其持股比例。

　?、趦?yōu)先購股權(quán)條款則發(fā)生在目標(biāo)公司后續(xù)融資增發(fā)新股或者老股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，同等條件下，私募投資人享有按比例優(yōu)先購買或受讓的權(quán)利，以此來確保其持股比例不會因為后續(xù)融資發(fā)行新股或股權(quán)轉(zhuǎn)讓而降低。

　?、勰繕?biāo)公司新一輪降價融資時，股份的發(fā)行價格比私募投資人前一輪轉(zhuǎn)換價格低，則易導(dǎo)致其股份貶值，因此要求獲得保護(hù)。

　　此時，做法往往有兩種。一種被稱作全棘輪條款，即投資人過去投入的資金所換取的股份全部按新的最低價格重新計算。另一種是加權(quán)平均條款，即如果后續(xù)發(fā)行的股份價格低于前一輪的轉(zhuǎn)換價格，那么新的轉(zhuǎn)換價格就會降低為前一輪轉(zhuǎn)換價格和后續(xù)融資發(fā)行價格的加權(quán)平均值。

　　四、作用

　　它能夠激勵目標(biāo)公司以更高的價格進(jìn)行后續(xù)融資，否則反稀釋條款會損害普通股股東的利益，反稀釋條款要求企業(yè)家以及管理團(tuán)隊對商業(yè)計劃負(fù)責(zé)人，并且承擔(dān)因為執(zhí)行不利而導(dǎo)致的后果。私募投資人獲得反稀釋條款，可以避免目標(biāo)公司進(jìn)行降價融資而被嚴(yán)重稀釋，直至被“淘汰”出局。

　　在私募交易的法律實踐中，持股比例在一定程度上就等于話語權(quán)和控制權(quán)，反稀釋條款對保障私募投資人的股權(quán)利益及后續(xù)戰(zhàn)略退出至關(guān)重要，因此，其往往成為雙方在談判及簽訂股東協(xié)議或者股權(quán)認(rèn)購合同等項目法律文件中的焦點。

　　反稀釋條款的定義及相關(guān)內(nèi)容就為大家介紹到這里，相信大家已經(jīng)掌握了這個術(shù)語的相關(guān)內(nèi)容，如若您想要學(xué)習(xí)過更多股票術(shù)語方面的知識，可關(guān)注本欄目的更新，最后預(yù)祝大家投資愉快。